合肥市新三 板公司股权激励设计注意事项及咨询费用、流程

合肥市新三 板挂牌企业多数是处于成长初期的中小型企业，股权结构单一，通常是一股独大。伴随企业的不断发展壮大，公司股权结构相应的也要进行优化和规范起来。股权分散程度也可能成为未来衡量挂牌企业是否适合引入竞争性 交易的标准之一。 合肥市新三 板公司在进行股权激励计划实施的时候，需要注意以下几个要点： 1、新股定向增发 在上市公司规范股权激励计划中，新股的定向增发就被作为z常用的股份来源果道。新三 板许多挂牌公司在新股发行的过程中，除了向老股东进行配售或引入外部投 资者外，还会选择向部分公司童事、监事，高管及核心技术人员进行新股发行，而且由于没有业绩考核的强制要求、操作简单，向公司内部员工定向发行新股已成为目前新三 板公司采用频率更高的股权激励方式。而挂牌企业通过定向增发实现对员工的股权激励，务必遵守新三 板挂牌公司发行新股的一般规定。 如果采取员工直接持股的方式，定向增发对象中的公司董事、监事、管理人员、核心员工，以及符合投 资者适当性管理规定的自然人投 资者、法人投 资者及其他经济组织合计不得超过35名。即在员工直接持股的激励计划中，激励范围有一定的限制。 和上市公司发行新股不同，新三 板定向增发的股 票无限售要求即作为增发对象的股东可随时转让增发股份。不过，公司董事、监事、管理人员所持新增股份仍需根据《公司法》的规定进行限售。 股东超过200人或发行后股东超过200人的公司，需定向发行新股增发前后公司股东超过200人的，本次新股发行还需履行证监会备案程序向证监会申请核准;股东未超过200人的只需新三 板自 律管理。 为规避激励员工35人以下的数量限制，以及股东超过200人对报批流程的影响，挂牌公司向员工定向发行新股，可以考虑采用设立持股平台间接持股的方式实现员工对公司的持股。间接持股条件下，持股平台满足挂牌企业合格投 资者要求，即：注册资本500万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 2、常规股权激励 股 票期权或限制性股 票等常规股权激励计划相较于向激励对象增发新股，更大优势是可以在股 票价格的低点对股价进行锁定，对成长性较好的新三 板挂牌企业可以使激励对象获得更大的收益。 因为没有相关政策限制，新三 板公司采用期权或限制性股 票作为激励工具时，在定人、定定量、定时、股份资金来源及业绩考核的设定上将更加灵活，但需考虑新三 板公司定向增发的一般规定。 定价方面，做市商企业的权益定价完全可以依照做市商的报价进行;其他挂牌企业仍采取协议定价的方式确确定权益工具的价格。其中限制性股 票的定价也没有更低5折的限制。但在价格制定过程中，需综合考虑对各方利益的影响，特别是对做市商定价及未来新股发行价格的影响。 新三 板暂未出台关于股权激励的相关规定，但从降低股权激励计划的未来法律风险的角度考虑，在项目实操过程中，建议挂牌公司在公告激励计划的同时采取一些风险控制措施。例如如：独立第三方财务顾问出具财务顾问报告;公司独立董事针对激励计划出具的意见;公司律 师出具针对激励计划合法合规性的法律意见书等。 根据对新三 板已经实施规范股权激励案例的调研，挂牌公司公告规范股权激励计划前，建议请独立第三方机构对权益的公允价值进行相关认定，并在结果报送新三 板之前进行提前沟通。 和A股上市公司的规定不同，新三 板允许挂牌企业携带期权等未来或有权益挂牌，即新三 板允许企业在挂牌前，实施期权等规范的股权激励计划。 3、创新激励机制 新三 板公司也是属非上市公司，因此可以采用非上市公司的激励方式作为新三 板公司激励工具的选择，比如实股类(增量奖股)、现金类激励工具(虚拟股份、奖励基 金等)。尤其是对盈利能力暂时不是很强的新三 板公司来说，未来业绩增长的空间更大，激励对象激励力度也会更大。

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